刘邦灭秦
趁着刘项二人都在各自的战场上打得如火如荼时，赵国别将司马卬打算渡过黄河抢先进入函谷关。刘邦得到情报后，就向北拿下了平阴县，截断黄河渡口，也堵死了司马卬入关的痴心妄想。
拿下平阴后，刘邦携曹参、周勃、樊哙、郦商、夏侯婴、灌婴继续南行。此时赵贲重整旗鼓，带领十万大军陈兵洛阳东部、尸乡北部，阻拦刘邦的去路。
刘邦率军击溃赵贲，赵贲带领残兵退回洛阳城内，刘邦攻打洛阳，未克。于是南行，拿下了阳城，收编了城中的骑兵，并且缴获了大量战马。继续南行，击破了南阳郡，南阳郡守吕齮退守宛城，刘邦攻打宛城，天黑时宛城已经溃败。
眼见宛城即将失守，想到刘邦屠城的惨象，吕齮心有余戚，打算拔剑自刎，被门客陈恢劝阻。陈恢自告奋勇，出城与刘邦议和。
陈恢提议南阳全郡举城投降，留下郡守守城，其余士卒随刘邦西行伐秦。于是刘邦封吕齮为殷侯，赐陈恢食邑千户。将南阳郡全部士卒编入自己的军队，继续西行。
是时为二世三年七月，项羽和章邯在南阳不远处的殷墟会盟。刘邦带着南阳降军西行时，项羽也带着章邯的降军北上。
刘邦迅速向西推进战线，所到之处望风而降，不降的就屠城。到达丹水后，先后遇到了腮和王陵，这两人也加入了刘邦。刘邦带着两人攻下了西陵、胡阳。吴芮的部将梅鋗正在此地，与刘邦联合，攻下析、郦等地。
刘邦进军武关以东，武关为秦廷要塞之一，与函谷关、萧关、大散关并称秦之四塞。秦能够从一个西境穷国逐渐发展为吞并六国的强盛帝国，与它的地理位置有着极大关系。借着四塞的地利，秦国旧地易守难攻，故而在明君强将的带领下，能够一次次东出，将山东六国尽数蚕食。然而此时的大秦气数将尽，虽有四塞之固亦挡不住虎狼之师。
是时为二世三年九月，距离刘邦奉命西征已经一整年了，打了这么久的仗，他也是身心俱疲，于是派遣宁昌出使秦廷。
此时章邯投降了项羽，刘邦打到了家门口，大秦在过去一年折损了无数精兵强将，六国旧地尽数失守。赵高心知秦的气数已尽，就杀了二世，派遣使者与刘邦议和，要求与他平分关中。
刘邦以为赵高使诈，而且他生性磊落，对于这种犯上作乱的奸臣没有好感，于是斩杀了赵高的使臣，拒绝谈判。
眼看刘邦大军压阵，即将入关。赵高决定在秦王室里立个傀儡，从而固守三秦旧地，与刘邦展开殊死搏斗。而自己也可以继续控制秦廷，成为秦国的无冕之王。
然而在二世的数次血洗之下，秦王室的嫡系宗族已经无一幸存。换言之，二世在位的短短二十几个月里，灭了自己的全族。好在嬴姓宗族枝繁叶茂，赵高历经千辛万苦，还是找到了一位有嬴姓血脉的公子，他的氏不可考，名婴，是始皇帝的远支子侄。
赵高立婴为秦王，婴称病不起。赵高派使者前去婴的府邸查看，确定婴不是装病，于是亲自前去邀请婴继位。赵高来到婴的病床前时，婴拔出藏在枕下的短剑，对着赵高的心口刺去。赵高被扑倒在地，婴怀着仇恨一剑一剑刺向他的心脏、脖颈，确保这个奸相已经失去了生命体征，婴从血泊中站起，在自己的府邸里成为秦王。
与此同时，刘邦率军攻打武关。张良认为秦军骁勇善战，入关后必将有一场恶战，不如保存实力。武关地势险要，易守难攻，与其强攻，不若智取。
刘邦采纳了张良的建议，命令陆贾和郦食其两人携带财帛前往武关，劝降守将。武关的守将是屠户之子，凭借军功而成为守将。秦制之下，凭借军功升官，一关之守已是上限。而陆贾和郦食其两人出身寒微，投靠刘邦亦不久。守将见此二人并无什么才学，只因投靠刘邦的缘故，便身着锦袍，腰系宝剑，位居高位。再加之两人言辞恳切恭谨，又带着比他一辈子俸禄还要多的财帛，于是略加思索就决定率领全军投降。
武关打开后，刘邦率领大军杀了进来，将关中大小将领尽数杀死，荡平武关进入秦境。刘邦兵分两路，令郦商带领一部分人马攻占汉中、巴蜀一带。而自己率军西进，攻打秦廷的主力军。
刘邦杀退了峣下的秦军，率领大军到了蓝田，此处紧邻秦廷都城咸阳。秦王婴组织秦廷全部兵力，与刘邦的军队在蓝田大战，刘邦大败秦军，至此，秦廷失去了所有的兵力。
此时为秦王婴元年十月（前207年），距离二世死亡不足两月。刘邦驻军灞上，秦王婴身着纯白的常服，脖子上系着白色丝带，乘着一辆纯白的马车，以四匹白马拉车，沿着小路到达灞上。
秦王婴手捧着皇帝的玉玺和符节，跪在路旁，向刘邦投降。秦朝亡。
刘邦率军进入咸阳城，他手下的将士们打了十个多月的仗，一路上风尘仆仆，此时见了咸阳宫殿巍峨壮丽，又有数不尽的奇珍异宝美女娈童，如同人间仙境地上天国，一个个如同掉进了米缸的老鼠。
众将士搂钱的搂钱，抢女人的抢女人，时常有人为了财宝或者女人大打出手。昔日庄严肃穆的咸阳宫，如今比闹市口还要热闹。只有萧何置身前往御史台，将秦代的法律诏令和各种文献图书带回自己的房间，昼夜研读。
张良见刘邦沉湎于享乐，十分焦急。常言：交浅勿言深，他跟随刘邦时间不长，贸然去劝唯恐留下坏印象。如此过了十余日，张良找到了樊哙，让他去劝刘邦。樊哙家中以屠狗为业，自幼得到刘邦的接济，十四岁就随刘邦在芒砀山起义，这三年多来跟随刘邦出生入死，可谓战功赫赫。
樊哙为人直爽，没有什么弯弯绕绕，好在执行力极强，张良让他去规劝刘邦，他就去了。樊哙推开秦王寝宫的大门，只见刘邦正在和一个妖艳娈童对弈。于是樊哙将张良的顾虑一股脑儿都说了出来，什么天下、诸侯、民意、敌我，张良所言，樊哙背得一字不差。
刘邦踹了樊哙一脚，笑问：“谁教你说这些。”
樊哙坚决不肯出卖张良，嘴硬：“是我自己想的。”